原标题：杭州福莱蒽特股份有限公司 关于控股子公司对外投资设立全资子公司收购杭州鑫富 节能材料有限公司及浙江羽合新材料有限公司资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司杭州福莱蒽特实业有限公司（以下简称“福莱蒽特实业”）新设的全资子公司杭州福莱蒽特新能源有限公司（以下简称“福莱蒽特新能源”）与交易对手杭州鑫富节能材料有限公司（以下简称“鑫富节能”）、浙江羽合新材料有限公司（以下简称“羽合新材料”）、陈军建签订《资产收购协议》，福莱蒽特新能源拟以总价59,630,791.53元（不含税）人民币向鑫富节能及羽合新材料收购资产。

  公司控股子公司福莱蒽特实业于2022年1月25日新设全资子公司福莱蒽特新能源，福莱蒽特新能源同日与鑫富节能及羽合新材料签订了《资产收购协议》，拟以总价59,630,791.53元（不含税）人民币收购鑫富节能及羽合新材料的相关资产。本次收购完成后，福莱蒽特实业持有标的公司100%的股权。

  本次子公司股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交董事会、股东大会审议。

  4、经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品营销售卖；橡胶制品制造；塑料制品制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料研发技术；光伏设备及元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  5、公司持有杭州福莱蒽特实业有限公司51%，杭州福莱蒽特实业有限公司持有杭州福莱蒽特新能源有限公司100%股权。

  4、经营范围：研发、生产、销售：橡塑、橡胶有机硅材料、EVA太阳能电池胶膜。销售：高分子材料、太阳能覆膜材料、碳纤维材料；节能材料的技术咨询服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

  4、经营范围：一般项目：橡胶制品制造；高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；高性能纤维及复合材料制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  4、关联关系：陈军建先生为杭州鑫富节能材料有限公司董事长，是杭州鑫富节能材料有限公司及浙江羽合新材料有限公司实际控制人。现任杭州福莱蒽特实业有限公司总经理、杭州福莱蒽特新能源有限公司总经理兼法定代表人。陈军建先生与公司、公司控制股权的人、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  本次收购的标的资产为出让方POE、EVA太阳能电池封装胶膜业务相关的资产，具体指：

  固定资产：主要指为满足业务运营所必需的固定资产，最重要的包含机器设备（主要为10条生产线条）及其配件、办公设备等。

  无形资产：主要指POE、EVA太阳能电池封装胶膜相关的专利及专有技术等。

  根据浙江天汇资产评定估计有限公司出具的浙天汇评字（2022）第05号《评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，鑫富节能转让的资产评价估计价格合计为54,435,585.01元（不含税），其中固定资产评价估计价格为8,160,870.73元，存货评价估计价格为45,498,882.13元，非货币性资产评估价值为775,832.15元。

  根据浙江天汇资产评定估计有限公司出具的浙天汇评字（2022）第06号《评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，羽合新材料转让的资产评价估计价格合计为5,195,206.52元（不含税），其中固定资产评定估计价值为1,923,008.27元，存货评价估计价格为3,272,198.25元，无无形资产。

  各方同意，以上述浙江天汇资产评估有限公司的评价估计价格为收购对价，本次收购对价合计为59,630,791.53元（不含税）。

  甲方收购乙方及丙方拥有的POE、EVA太阳能电池封装胶膜业务相关的资产。丁方对乙方及丙方的相关资产做连带责任担保。

  收购方：杭州福莱蒽特新能源有限公司，是一家依据中国法律设立并受其管辖的有限责任公司，公司的住所位于浙江省杭州市临安区青山湖街道大康路158号（2幢1、2层）。

  出让方1：杭州鑫富节能材料有限公司，是一家依据中国法律设立并受其管辖的有限责任公司，公司的住所位于浙江省杭州市临安区青山湖街道大康路158号。

  出让方 2：浙江羽合新材料有限公司，是一家依中国法律设立并受其管辖的有限责任公司，公司的住所位于浙江省杭州市临安区青山湖街道大康路158号(1幢)。

  保证人：陈军建，是一个具有完全民事行为能力的自然人，系乙方及丙方的实际控制人。

  各方约定，本次收购的标的资产为出让方POE、EVA太阳能电池封装胶膜业务相关的资产，具体指：

  固定资产：主要指为满足业务运营所必需的固定资产，主要包括机器设备（主要为10条生产线条）及其配件、办公设备等。

  无形资产：主要指POE、EVA太阳能电池封装胶膜相关的专利及专有技术等。

  根据浙江天汇资产评估有限公司出具的浙天汇评字（2022）第05号《评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，乙方转让的资产评价估计价格合计为54,435,585.01元（不含税），其中固定资产评价估计价格为8,160,870.73元，存货评估价值为45,498,882.13元，无形资产评定估计价值为775,832.15元。

  根据浙江天汇资产评估有限公司出具的浙天汇评字（2022）第06号《评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，丙方转让的资产评价估计价格合计为5,195,206.52元（不含税），其中固定资产评价估计价格为1,923,008.27元，存货评价估计价格为3,272,198.25元，无非货币性资产。

  各方同意，以上述浙江天汇资产评定估计有限公司的评价估计价格为收购对价，本次收购对价合计为59,630,791.53元（不含税）。

  原则上出让方应将需要转入的固定资产及非货币性资产于交割日（2022年1月31日）前全部转入收购方，出让方开具发票给收购方，并将相应的固定资产及非货币性资产交付收购方使用；收购方需对转入的固定资产依据《评估报告》所列固定资产明细进行盘点和确认；固定资产转让发生的税费由各方各自承担。

  原则上出让方应当于交割日（2022年1月31日）前将存货全部转入收购方，由出让方开具发票给收购方；存货转入前由各方财务专员共同盘点确认，移交给收购方，并置于收购方的控制之下；存货转让发生的税费由各方各自承担。

  原则上，在交割日（2022年1月31日）之前发生的所有债权和债务不包含在本协议约定的转让资产的范围以内，由出让方自行处置，如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由出让方予以处理，丁方提供连带责任担保。

  在出让方依规定完成固定资产及非货币性资产的交付后，收购方自交割日（2022年1月31日）起30日内将固定资产及非货币性资产价款支付给出让方。

  本协议签署后10日内，甲方支付3,000万元，在出让方完成存货的交付后，收购方自交割日（2022年1月31日）起30日内将剩余存货价款支付给出让方。

  保证标的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且出让方对标的资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由出让方负责处理，并负担由此所造成的收购方的损失，丁方提供连带责任担保；

  具有签署本协议的资格，关于标的资产转让事宜，出让方已根据法律、法规和规范性文件及章程的要求履行了内部批准程序。

  收购方确认具有签署本协议的资格，根据法律、法规和规范性文件及章程的要求履行内部必要的批准程序；

  收购方将按照本协议的约定履行支付标的资产价款的义务，保证收购方支付受让标的资产的资产金额来源合法。

  本次投资符合公司总体发展需求和经营发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。若本次投资最终成功实施，将有利于进一步拓展公司可持续发展空间，提升公司的综合竞争力。

  本次交易后，公司在经营过程中有几率存在受宏观经济、市场之间的竞争、管理等因素影响的风险，未来经营情况存在一定的不确定性，公司将重视市场与行业发展动态，按计划有序的实施方案积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。